Своим решением суд обязал Ассоциацию «Объединение строительных организаций Екатеринбурга и Свердловской области» (Ассоциация «ОСОЕС», СРО-С-109-11122009) вернуть правопреемнику взнос компании, которая была реорганизована путём присоединения. С подробностями – наш добровольный эксперт из Екатеринбурга.
***
В 2009 году Закрытое акционерное общество Строительно-монтажная фирма «Теплострой» вступило в Ассоциацию «Объединение строительных организаций Екатеринбурга и Свердловской области», в связи с чем перечислила взнос в размере 300.000 рублей в компенсационный фонд СРО.
В ноябре 2016 года ЗАО «Теплострой» подало заявление в Ассоциацию «ОСОЕС» о добровольном выходе из членов СРО, в соответствии с частью 1 пункта 5 статьи 3.3 Федерального закона от 29 декабря 2004 года № 191-ФЗ «О введении в действие Градостроительного кодекса Российской Федерации». В другие саморегулируемые организации ЗАО «Теплострой» не вступило.
Вскоре после этого данное Общество претерпело две серьёзных трансформации: сначала оно изменила свою организационно-правовую форму на Общество с ограниченной ответственностью, и затем ООО Строительно-монтажная фирма «Теплострой» было реорганизовано путём присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Союзтеплострой-Сибирь» (ООО «Союзтеплострой-Сибирь»). И с этого момента ООО «Союзтеплострой-Сибирь» стало полным правопреемником бывшего ЗАО «Теплострой».
Шло время, и летом 2022 года правопреемник обратился в саморегулируемую организацию с просьбой осуществить возврат ранее внесённых денежных средств в качестве взносов в компенсационный фонд. Однако Ассоциация «ОСОЕС» оставила эту просьбу компании без удовлетворения и даже без ответа. В результате ООО «Союзтеплострой-Сибирь» обратилось в суд с иском к саморегулируемой организации о взыскании ранее внесенного взноса в КФ.
Ответчик в своём отзыве на иск возражал против его удовлетворения. Мотивируя своё возражение тем, что взнос в компфонд был осуществлен ЗАО «Теплострой», которое ранее являлось членом СРО. А поскольку истец никогда не являлся членом СРО, то у Ассоциации «ОСОЕС» отсутствуют правовые основания для возвращения правопреемнику спорного взноса.
Рассмотрев материалы дела № А60-49315/2022, Арбитражный суд Свердловской области указал, что установленный Федеральным законом № 191-ФЗ порядок выхода из саморегулируемой организации, предполагающий возможность истребовать ранее внесённый взнос в компфонд СРО Закрытым акционерным обществом «Теплострой» был соблюдён. По этой причине суд пришёл к выводу о наличии на стороне СРО обязанности возвратить истцу как правопреемнику ЗАО «Теплострой» взнос в компенсационный фонд в размере 300.000 рублей.
Суд отклонил довод СРО о том, что членство в саморегулируемой организации неотчуждаемо, поскольку, в соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединённого юридического лица. На этом основании суд первой инстанции постановил взыскать с Ассоциации «Объединение строительных организаций Екатеринбурга и Свердловской области» в пользу ООО «Союзтеплострой-Сибирь» сумму размере 300.000 рублей.
Однако саморегулируемая организация с этим решением не согласилась и подала апелляцию. По мнению Ассоциации «ОСОЕС», возврат взноса реорганизованному лицу, являющемуся членом иной саморегулируемой организации, невозможно. Здесь стоит отметить, что истец на момент подачи искового заявления действительно был членом Союза «Саморегулируемая организация строителей Тюменской области» (Союз «СРОСТО», СРО-С-015-25062009).
Кроме этого, СРО обратила внимание суда на позицию Ростехнадзора, высказанную в письме от 1 марта 2018 года № 09-00-06/1779 «О реорганизации членов саморегулируемой организации». Согласно этому письму, Ассоциация была не вправе перечислять средства компенсационного фонда, ранее уплаченные ЗАО «Теплострой», поскольку истец членом Ассоциации «ОСОЕС» никогда не являлся.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции. Он снова указал, что, в соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. А значит, в данном деле имеет место универсальное правопреемство прав и обязанностей ЗАО «Теплострой» к истцу.
Что касается предмета спора, то в данном случае требования касаются задолженности ответчика, образовавшейся после прекращения членства, обязанность по возврату которой предусмотрена законом и регулируется общими положениями об обязательствах и их исполнении. Указывая неотчуждаемость членства в саморегулируемой организации и, как следствие, неотчуждаемость прав и обязанностей, связанных с таким членством, СРО не учитывает денежную природу обязательства по возвращению средств из компенсационного фонда, и то, что переход права требования долга истцу не передает ему никаких дополнительных прав, связанных с членством в саморегулируемой организации.
На этом основании 27 января 2023 года апелляционный суд постановил оставить в силе решение предыдущей судебной инстанции. Это решение может быть обжаловано со стороны Ассоциации «ОСОЕС» в месячный срок.
