Речь идёт об определении Верховного Суда РФ № 310-ЭС24-8358 по делу № А54-4468/2022. Из него узнаём, что ООО «ГК Альянс» и ООО «АльянсДорСтрой» были членами Ассоциации Саморегулируемая организация «Инновационное объединение строителей» (Ассоциация СРО «ИОС», ранее имела номер СРО-С-268-29052013). Каждая из этих двух компаний внесла взносы в компфонды в следующих размерах: в компенсационный фонд возмещения вреда – 1.500.000 рублей и компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств взнос – 4.500.000 рублей. С подробностями – наш добровольный столичный эксперт.
***
С 17 июня 2019 года начался процесс реорганизации ООО «АльянсДорСтрой» путём присоединения к ООО «ГК Альянс». И вскоре, а именно 6 сентября того же года в ЕГРЮЛ была внесена запись об окончании реорганизации и прекращении деятельности ООО «АльянсДорСтрой».
Но чуть раньше, 13 августа Ростехнадзор своим приказом № СП-44 исключает Ассоциацию «ИОС» из Государственного реестра саморегулируемых организаций. В связи с чем указанные компании вынуждены были вступать в другую СРО – Ассоциацию Саморегулируемая организация «Объединение Рязанских строителей» (Ассоциация СРО «ОРС», СРО-С-135-22122009).
ООО «ГК Альянс» стало членом СРО «ОРС» 21 августа 2019 года, а ООО «АльянсДорСтрой» – пятью днями позже, 27 августа и внесло взносы в соответствующие в КФ в размере 3.000.000 рублей, согласно второму уровню ответственности.
Спустя месяц, 23 сентября ООО «ГК Альянс» обратилось в Национальное объединение строителей с заявлением о перечислении средств компфондов исключённой СРО «ИОС», уплаченных как самим Обществом, так и его правопредшественником в общем размере 12.000.000 рублей – в действующую СРО «ОРС», ссылаясь на переход к нему имущественной ответственности в порядке правопреемства.
НОСТРОЙ перечислил средства компенсационных фондов, уплаченные ООО «ГК Альянс» в исключённую СРО «ИОС», в сумме 6.000.000 рублей на счёт СРО «ОРС», но отказав в перечислении средств, уплаченных ООО «АльянсДорСтрой».
При таких обстоятельствах ООО «ГК Альянс» посчитало, что денежные средства в размере 3.000.000 рублей, внесённые ООО «АльянсДорСтрой» в компенсационные фонды при вступлении в СРО «ОРС», являются неосновательным обогащением, поскольку были уплачены вынужденно, в связи с исключением СРО «ИОС» из Госреестра саморегулируемых организаций. И обратилось в арбитражный суд с иском о возврате указанной суммы как неосновательного обогащения (дело № А54-4468/2022).
К участию в спорном деле были привлечены Национальное объединение строителей и Ростехнадзор, у которых со СРО «ОРС» была схожая позиция: данная сумма не подлежит выплате ООО «ГК Альянс». И надо сказать три инстанции арбитражных судов поддержали СРО «ОРС» и отказали в удовлетворении исковых требований ООО «ГК Альянс».
Однако дело дошло до Верховного Суда РФ, и 14 ноября 2024 года было вынесено определение об отмене решения Арбитражного суда Рязанской области от 3 августа 2023 года, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2023 года и постановления Арбитражного суда Центрального округа от 20 февраля 2024 года по делу № А54-4468/2022. Дело было направлено на новое рассмотрение.
Уже становится ясным, что решение арбитражного суда первой инстанции с максимальной долей вероятности будет не в пользу СРО «ОРС», так как высшая судебная инстанция фактически ввела новшества в обосновании правового регулирования компенсационных фондов СРО.
1. Подход судов о невозможности правопреемства в части права на возврат средств, внесённых правопредшественником в качестве оплаты взносов в компфонды СРО противоречит как правовой природе взносов и правилам о правопреемстве, так и нормам, определяющим последствия исключения СРО из Госреестра.
2. Предусмотренный градостроительным законодательством механизм (порядок действий), предоставляющий члену СРО, исключённой из Госреестра, при вступлении в действующую саморегулируемую организацию возможность возвратить уплаченный им взнос, во-первых, предотвращает возможность произвольного вывода средств из компфондов, а, во-вторых, позволяет компенсировать издержки на повторную оплату взносов, связанные с вынужденным переходом из исключённой СРО в другую, обеспечивающие при этом один и тот же объём ответственности члена.
3. Требование ООО «ГК Альянс» состояло не в возврате уплаченных правопредшественником взносов в компенсационные фонды, а в возврате неосновательного обогащения, что не было учтено судами. Указанное требование возникло в момент оплаты ООО «АльянсДорСтрой» взносов в компенсационные фонды СРО «ОРС» и в порядке универсального правопреемства при реорганизации в форме присоединения перешло к ООО ГК «Альянс».
4. ООО «АльянсДорСтрой» не обращалось в НОСТРОЙ с заявлением о возврате самостоятельно уплаченного взноса. Соответственно, ООО «АльянсДорСтрой» к моменту исключения из Единого государственного реестра юридических лиц, в связи с его реорганизацией в форме присоединения к ООО «ГК Альянс», обладало правом на возмещение 3.000.000 рублей, которое не было реализовано.
5. НОСТРОЙ обязан был перевести денежные средства на специальный счёт СРО «ОРС» в размере, соответствующем взносу каждой из организаций, а СРО «ОРС», в свою очередь, возвратить эти средства ООО «ГК Альянс».
6. Юридическое лицо или индивидуальный предприниматель при вступлении в СРО принимает на себя риски, связанные с выбором неэффективной саморегулируемой организации, заключающиеся в невозможности изменить свой выбор без потери внесённого взноса. Следовательно, норма части 5 статьи 55.7 Градостроительного кодекса РФ должна ограничивать возможность уменьшения средств компенсационного фонда, а именно устанавливать запрет требовать возврата выплаты в КФ при выходе члена из саморегулируемой организации. Однако указанная норма при её телеологическом толковании (толковании на основе учёта целей законодательного регулирования) не должна охватывать ситуацию, когда членство в СРО прекращается ввиду особого основания – реорганизации в форме присоединения к другому члену, и которая не влияет на стабильность средств компенсационных фондов и объём обязательств, по которым саморегулируемая организация может нести ответственность.
7. Суды не учли, что такой подход создаёт ситуацию, когда правопреемник вынужден повторно оплачивать взносы в компенсационные фонды саморегулируемой организации в части перешедших к нему обязательств правопредшественника для того, чтобы иметь возможность продолжить исполнять его подрядные обязательства. При этом совокупный объём обязательств, по которым саморегулируемая организация может нести солидарную и субсидиарную ответственность, при присоединении одного члена саморегулируемой организации к другому остаётся неизменённым, что, по смыслу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ, влечёт за собой возникновение неосновательного обогащения у СРО.
Высшая судебная инстанция России отменила решения судов по делу о возврате членам СРО взносов в КФ, что в корне меняет представление о возвратности взносов
Речь идёт об определении Верховного Суда РФ № 310-ЭС24-8358 по делу № А54-4468/2022. Из него узнаём, что ООО «ГК Альянс» и ООО «АльянсДорСтрой» были членами Ассоциации Саморегулируемая организация «Инновационное объединение строителей» (Ассоциация СРО «ИОС», ранее имела номер СРО-С-268-29052013). Каждая из этих двух компаний внесла взносы в компфонды в следующих размерах: в компенсационный фонд возмещения вреда – 1.500.000 рублей и компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств взнос – 4.500.000 рублей. С подробностями – наш добровольный столичный эксперт.
***
С 17 июня 2019 года начался процесс реорганизации ООО «АльянсДорСтрой» путём присоединения к ООО «ГК Альянс». И вскоре, а именно 6 сентября того же года в ЕГРЮЛ была внесена запись об окончании реорганизации и прекращении деятельности ООО «АльянсДорСтрой».
Но чуть раньше, 13 августа Ростехнадзор своим приказом № СП-44 исключает Ассоциацию «ИОС» из Государственного реестра саморегулируемых организаций. В связи с чем указанные компании вынуждены были вступать в другую СРО – Ассоциацию Саморегулируемая организация «Объединение Рязанских строителей» (Ассоциация СРО «ОРС», СРО-С-135-22122009).
ООО «ГК Альянс» стало членом СРО «ОРС» 21 августа 2019 года, а ООО «АльянсДорСтрой» – пятью днями позже, 27 августа и внесло взносы в соответствующие в КФ в размере 3.000.000 рублей, согласно второму уровню ответственности.
Спустя месяц, 23 сентября ООО «ГК Альянс» обратилось в Национальное объединение строителей с заявлением о перечислении средств компфондов исключённой СРО «ИОС», уплаченных как самим Обществом, так и его правопредшественником в общем размере 12.000.000 рублей – в действующую СРО «ОРС», ссылаясь на переход к нему имущественной ответственности в порядке правопреемства.
НОСТРОЙ перечислил средства компенсационных фондов, уплаченные ООО «ГК Альянс» в исключённую СРО «ИОС», в сумме 6.000.000 рублей на счёт СРО «ОРС», но отказав в перечислении средств, уплаченных ООО «АльянсДорСтрой».
При таких обстоятельствах ООО «ГК Альянс» посчитало, что денежные средства в размере 3.000.000 рублей, внесённые ООО «АльянсДорСтрой» в компенсационные фонды при вступлении в СРО «ОРС», являются неосновательным обогащением, поскольку были уплачены вынужденно, в связи с исключением СРО «ИОС» из Госреестра саморегулируемых организаций. И обратилось в арбитражный суд с иском о возврате указанной суммы как неосновательного обогащения (дело № А54-4468/2022).
К участию в спорном деле были привлечены Национальное объединение строителей и Ростехнадзор, у которых со СРО «ОРС» была схожая позиция: данная сумма не подлежит выплате ООО «ГК Альянс». И надо сказать три инстанции арбитражных судов поддержали СРО «ОРС» и отказали в удовлетворении исковых требований ООО «ГК Альянс».
Однако дело дошло до Верховного Суда РФ, и 14 ноября 2024 года было вынесено определение об отмене решения Арбитражного суда Рязанской области от 3 августа 2023 года, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2023 года и постановления Арбитражного суда Центрального округа от 20 февраля 2024 года по делу № А54-4468/2022. Дело было направлено на новое рассмотрение.
Уже становится ясным, что решение арбитражного суда первой инстанции с максимальной долей вероятности будет не в пользу СРО «ОРС», так как высшая судебная инстанция фактически ввела новшества в обосновании правового регулирования компенсационных фондов СРО.
1. Подход судов о невозможности правопреемства в части права на возврат средств, внесённых правопредшественником в качестве оплаты взносов в компфонды СРО противоречит как правовой природе взносов и правилам о правопреемстве, так и нормам, определяющим последствия исключения СРО из Госреестра.
2. Предусмотренный градостроительным законодательством механизм (порядок действий), предоставляющий члену СРО, исключённой из Госреестра, при вступлении в действующую саморегулируемую организацию возможность возвратить уплаченный им взнос, во-первых, предотвращает возможность произвольного вывода средств из компфондов, а, во-вторых, позволяет компенсировать издержки на повторную оплату взносов, связанные с вынужденным переходом из исключённой СРО в другую, обеспечивающие при этом один и тот же объём ответственности члена.
3. Требование ООО «ГК Альянс» состояло не в возврате уплаченных правопредшественником взносов в компенсационные фонды, а в возврате неосновательного обогащения, что не было учтено судами. Указанное требование возникло в момент оплаты ООО «АльянсДорСтрой» взносов в компенсационные фонды СРО «ОРС» и в порядке универсального правопреемства при реорганизации в форме присоединения перешло к ООО ГК «Альянс».
4. ООО «АльянсДорСтрой» не обращалось в НОСТРОЙ с заявлением о возврате самостоятельно уплаченного взноса. Соответственно, ООО «АльянсДорСтрой» к моменту исключения из Единого государственного реестра юридических лиц, в связи с его реорганизацией в форме присоединения к ООО «ГК Альянс», обладало правом на возмещение 3.000.000 рублей, которое не было реализовано.
5. НОСТРОЙ обязан был перевести денежные средства на специальный счёт СРО «ОРС» в размере, соответствующем взносу каждой из организаций, а СРО «ОРС», в свою очередь, возвратить эти средства ООО «ГК Альянс».
6. Юридическое лицо или индивидуальный предприниматель при вступлении в СРО принимает на себя риски, связанные с выбором неэффективной саморегулируемой организации, заключающиеся в невозможности изменить свой выбор без потери внесённого взноса. Следовательно, норма части 5 статьи 55.7 Градостроительного кодекса РФ должна ограничивать возможность уменьшения средств компенсационного фонда, а именно устанавливать запрет требовать возврата выплаты в КФ при выходе члена из саморегулируемой организации. Однако указанная норма при её телеологическом толковании (толковании на основе учёта целей законодательного регулирования) не должна охватывать ситуацию, когда членство в СРО прекращается ввиду особого основания – реорганизации в форме присоединения к другому члену, и которая не влияет на стабильность средств компенсационных фондов и объём обязательств, по которым саморегулируемая организация может нести ответственность.
7. Суды не учли, что такой подход создаёт ситуацию, когда правопреемник вынужден повторно оплачивать взносы в компенсационные фонды саморегулируемой организации в части перешедших к нему обязательств правопредшественника для того, чтобы иметь возможность продолжить исполнять его подрядные обязательства. При этом совокупный объём обязательств, по которым саморегулируемая организация может нести солидарную и субсидиарную ответственность, при присоединении одного члена саморегулируемой организации к другому остаётся неизменённым, что, по смыслу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ, влечёт за собой возникновение неосновательного обогащения у СРО.
***
С 17 июня 2019 года начался процесс реорганизации ООО «АльянсДорСтрой» путём присоединения к ООО «ГК Альянс». И вскоре, а именно 6 сентября того же года в ЕГРЮЛ была внесена запись об окончании реорганизации и прекращении деятельности ООО «АльянсДорСтрой».
Но чуть раньше, 13 августа Ростехнадзор своим приказом № СП-44 исключает Ассоциацию «ИОС» из Государственного реестра саморегулируемых организаций. В связи с чем указанные компании вынуждены были вступать в другую СРО – Ассоциацию Саморегулируемая организация «Объединение Рязанских строителей» (Ассоциация СРО «ОРС», СРО-С-135-22122009).
ООО «ГК Альянс» стало членом СРО «ОРС» 21 августа 2019 года, а ООО «АльянсДорСтрой» – пятью днями позже, 27 августа и внесло взносы в соответствующие в КФ в размере 3.000.000 рублей, согласно второму уровню ответственности.
Спустя месяц, 23 сентября ООО «ГК Альянс» обратилось в Национальное объединение строителей с заявлением о перечислении средств компфондов исключённой СРО «ИОС», уплаченных как самим Обществом, так и его правопредшественником в общем размере 12.000.000 рублей – в действующую СРО «ОРС», ссылаясь на переход к нему имущественной ответственности в порядке правопреемства.
НОСТРОЙ перечислил средства компенсационных фондов, уплаченные ООО «ГК Альянс» в исключённую СРО «ИОС», в сумме 6.000.000 рублей на счёт СРО «ОРС», но отказав в перечислении средств, уплаченных ООО «АльянсДорСтрой».
При таких обстоятельствах ООО «ГК Альянс» посчитало, что денежные средства в размере 3.000.000 рублей, внесённые ООО «АльянсДорСтрой» в компенсационные фонды при вступлении в СРО «ОРС», являются неосновательным обогащением, поскольку были уплачены вынужденно, в связи с исключением СРО «ИОС» из Госреестра саморегулируемых организаций. И обратилось в арбитражный суд с иском о возврате указанной суммы как неосновательного обогащения (дело № А54-4468/2022).
К участию в спорном деле были привлечены Национальное объединение строителей и Ростехнадзор, у которых со СРО «ОРС» была схожая позиция: данная сумма не подлежит выплате ООО «ГК Альянс». И надо сказать три инстанции арбитражных судов поддержали СРО «ОРС» и отказали в удовлетворении исковых требований ООО «ГК Альянс».
Однако дело дошло до Верховного Суда РФ, и 14 ноября 2024 года было вынесено определение об отмене решения Арбитражного суда Рязанской области от 3 августа 2023 года, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2023 года и постановления Арбитражного суда Центрального округа от 20 февраля 2024 года по делу № А54-4468/2022. Дело было направлено на новое рассмотрение.
Уже становится ясным, что решение арбитражного суда первой инстанции с максимальной долей вероятности будет не в пользу СРО «ОРС», так как высшая судебная инстанция фактически ввела новшества в обосновании правового регулирования компенсационных фондов СРО.
1. Подход судов о невозможности правопреемства в части права на возврат средств, внесённых правопредшественником в качестве оплаты взносов в компфонды СРО противоречит как правовой природе взносов и правилам о правопреемстве, так и нормам, определяющим последствия исключения СРО из Госреестра.
2. Предусмотренный градостроительным законодательством механизм (порядок действий), предоставляющий члену СРО, исключённой из Госреестра, при вступлении в действующую саморегулируемую организацию возможность возвратить уплаченный им взнос, во-первых, предотвращает возможность произвольного вывода средств из компфондов, а, во-вторых, позволяет компенсировать издержки на повторную оплату взносов, связанные с вынужденным переходом из исключённой СРО в другую, обеспечивающие при этом один и тот же объём ответственности члена.
3. Требование ООО «ГК Альянс» состояло не в возврате уплаченных правопредшественником взносов в компенсационные фонды, а в возврате неосновательного обогащения, что не было учтено судами. Указанное требование возникло в момент оплаты ООО «АльянсДорСтрой» взносов в компенсационные фонды СРО «ОРС» и в порядке универсального правопреемства при реорганизации в форме присоединения перешло к ООО ГК «Альянс».
4. ООО «АльянсДорСтрой» не обращалось в НОСТРОЙ с заявлением о возврате самостоятельно уплаченного взноса. Соответственно, ООО «АльянсДорСтрой» к моменту исключения из Единого государственного реестра юридических лиц, в связи с его реорганизацией в форме присоединения к ООО «ГК Альянс», обладало правом на возмещение 3.000.000 рублей, которое не было реализовано.
5. НОСТРОЙ обязан был перевести денежные средства на специальный счёт СРО «ОРС» в размере, соответствующем взносу каждой из организаций, а СРО «ОРС», в свою очередь, возвратить эти средства ООО «ГК Альянс».
6. Юридическое лицо или индивидуальный предприниматель при вступлении в СРО принимает на себя риски, связанные с выбором неэффективной саморегулируемой организации, заключающиеся в невозможности изменить свой выбор без потери внесённого взноса. Следовательно, норма части 5 статьи 55.7 Градостроительного кодекса РФ должна ограничивать возможность уменьшения средств компенсационного фонда, а именно устанавливать запрет требовать возврата выплаты в КФ при выходе члена из саморегулируемой организации. Однако указанная норма при её телеологическом толковании (толковании на основе учёта целей законодательного регулирования) не должна охватывать ситуацию, когда членство в СРО прекращается ввиду особого основания – реорганизации в форме присоединения к другому члену, и которая не влияет на стабильность средств компенсационных фондов и объём обязательств, по которым саморегулируемая организация может нести ответственность.
7. Суды не учли, что такой подход создаёт ситуацию, когда правопреемник вынужден повторно оплачивать взносы в компенсационные фонды саморегулируемой организации в части перешедших к нему обязательств правопредшественника для того, чтобы иметь возможность продолжить исполнять его подрядные обязательства. При этом совокупный объём обязательств, по которым саморегулируемая организация может нести солидарную и субсидиарную ответственность, при присоединении одного члена саморегулируемой организации к другому остаётся неизменённым, что, по смыслу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ, влечёт за собой возникновение неосновательного обогащения у СРО.